文：董雲峰

來源：新金融琅琊榜

漫長(cháng)的等待之後(hòu)，央行近日公布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》。

中國(guó)金控監管辦法的落地指日可待，這(zhè)將(jiāng)是本輪金融強監管的又一個标志性事(shì)件。

在此之前，資管新規與《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》于去年4月頒布。

關于金控的概念、分類及其風險，參見央行發(fā)表的《中國(guó)金融穩定2018》，在此不做贅述。

本文主要圍繞金控監管辦法對(duì)國(guó)内BigTech的影響展開(kāi)，并試圖探究背後(hòu)的監管邏輯。

新金融琅琊榜認爲，從征求意見稿來看，金控監管辦法整體符合市場預期，短期内不會(huì)對(duì)螞蟻金服、騰訊等BigTech的金融業務造成(chéng)顯著影響。此前，從支付、理财到信貸等業務，一系列的強監管措施紛紛落地。

更重要的是，既然監管套利時代一步去不複返，金融強監管木已成(chéng)舟，那麼(me)有規則一定比沒(méi)規則強，成(chéng)文規則一定比不成(chéng)文規則強。比起(qǐ)沒(méi)完沒(méi)了的窗口指導和現場檢查，制度化、常态化的監管是一個更優的情形。

從另一個角度來看，金控監管辦法的出台，意味著(zhe)民營/互聯網金控被(bèi)正式肯定，雖然短期會(huì)有整頓和陣痛，長(cháng)期而言，新興的金控正規軍將(jiāng)登上曆史舞台，與老牌金控巨頭同台競技。

1. 爲什麼(me)要重視BigTech

從去年下半年起(qǐ)，BigTech逐漸成(chéng)爲了金融科技領域的高頻詞彙。

在國(guó)外，BigTech并非新詞，可以作爲人們對(duì)科技巨頭的統稱。近年來随著(zhe)科技巨頭不斷涉足金融行業，BigTech演變成(chéng)了一個特定名詞。

在國(guó)内，BigTech第一次被(bèi)公開(kāi)報道(dào)，始于去年11月17日。在2018全球金融科技（北京）峰會(huì)上，央行國(guó)際司司長(cháng)朱隽和央行研究局局長(cháng)徐忠同時就BigTech發(fā)表主題演講。他們認爲，BigTech提高了金融體系效率，但也帶來了不公平監管和監管套利現象，由此對(duì)金融穩定提出了挑戰。

今年2月14日，金融穩定理事(shì)會(huì)（FSB）發(fā)表了題爲《金融科技和金融服務市場結構：市場發(fā)展和潛在的金融穩定影響》（FinTech and market structure in financial services：Market developments and potential financial stability implications）的研究報告，重點探讨了BigTech對(duì)金融市場的影響，引起(qǐ)廣泛關注，并推動BigTech迅速成(chéng)爲各界讨論的焦點。

在這(zhè)份報告中，BigTech特指那些直接涉足金融業務的大型科技公司。該報告的主要觀點是，BigTech的諸多競争優勢決定了它們往往會(huì)帶來壟斷，從而影響金融穩定，對(duì)此監管部門應當給予更多關注。

新金融琅琊榜摘錄了部分報告觀點：

BigTech對(duì)市場競争的影響可能(néng)比金融科技公司要大。BigTech往往擁有大規模的用戶群體，并且廣受認可和信任。在許多情況下，憑借數據優勢，以及強大的财務狀況和低成(chéng)本的融資渠道(dào)，BigTech可以很快在金融服務領域實現規模化。

交叉補貼可以讓BigTech以較低的利潤率運營，并獲得更大的市場份額。因此，盡管BigTech短期内會(huì)加劇市場競争，但在某些情況下，長(cháng)期來看并不一定會(huì)讓競争更充分。一個顯著的例子是中國(guó)的移動支付市場，兩(liǎng)家公司占據了整個市場的94%。

市場參與者對(duì)技術的獲取可能(néng)是不平衡的。BigTech往往同時擁有最新的技術和足夠的資金去應用創新，這(zhè)可能(néng)會(huì)給他們帶來競争優勢。

由于金融科技整體規模比較小，因此其對(duì)金融穩定的影響通常被(bèi)認爲是較小的。不過(guò)，随著(zhe)BigTech的深入參與，這(zhè)種(zhǒng)情況可能(néng)會(huì)迅速改變。

FSB這(zhè)份報告基本體現了國(guó)際監管界對(duì)BigTech的主流看法，由此金控監管辦法的諸多規定也就不難理解了。

2. 拆解金控公司設立要求

在闡述金控監管辦法將(jiāng)如何影響國(guó)内BigTech之前，需要弄清楚金控公司的設立要求。

根據《辦法》，非金融企業、自然人實質控制兩(liǎng)個或兩(liǎng)個以上不同類型金融機構，并且達到一定體量就應當設立金控公司；如果體量不夠，以宏觀審慎監管的名義，央行亦可以要求設立。

這(zhè)裡(lǐ)涉及到三個要點：一是如何界定實質控制，二是對(duì)金融機構的認定，三是體量要求。

1）實質控制。《辦法》指出，投資方直接或者間接取得被(bèi)投資方過(guò)半數有表決權股份的，即對(duì)被(bèi)投資方形成(chéng)實質控制。

按照這(zhè)條規定，騰訊和螞蟻在微衆銀行和網商銀行的股份占比都(dōu)是30%，那就不構成(chéng)實質控制權了嗎？

不一定。按照穿透原則，《辦法》列出了五個實質控制的其他情形，概括起(qǐ)來就是：不管通過(guò)何種(zhǒng)形式，隻要實質具有過(guò)半表決權或者擁有對(duì)被(bèi)投資方的支配權，就要被(bèi)認定爲實質控制。

螞蟻對(duì)網商銀行算不算實質控制？騰訊對(duì)微衆銀行算不算實質控制？并不是一個簡單的問題。

2）金融機構。《辦法》列出了五大類金融機構：（一）商業銀行（不含村鎮銀行）、金融租賃公司。（二）信托公司。（三）金融資産管理公司。（四）證券公司、基金管理公司、期貨公司。（五）人身保險公司、财産保險公司、再保險公司、保險資産管理公司。

還(hái)有個其他：（六）金融管理部門認定的其他金融機構。消費金融公司、第三方支付公司、小貸公司（網絡小貸）以及基金銷售、保險中介這(zhè)類金融機構，要麼(me)屬于其他，要麼(me)不在認定範疇内，解釋權屬于央行。

3）體量要求。從總資産規模和受托管理資産規模來做認定（滿足其一即可）。

從總資産的角度，如果實質控制的金融機構含有商業銀行，需要總資産不少于5000億元；如果不含商業銀行，需要總資産不少于1000億元。

從受托管理的角度，不管有無實質控制商業銀行，需要受托管理資産總規模不少于5000億元。

哪怕規模達不到上述要求，央行依然握有主導權——“中國(guó)人民銀行按照宏觀審慎監管要求，認爲需要設立金融控股公司的”。

3. BigTech，要不要設金控？

對(duì)BigTech而言，如果金融業務情況符合設立金控公司的要求，要麼(me)申請金控牌照納入監管，要麼(me)減持或者退出相關金融機構。

那麼(me)，國(guó)内的BigTech們，哪些公司符合要求呢？

這(zhè)裡(lǐ)主要探讨BATJ和蘇甯。其中螞蟻金服和蘇甯集團于去年5月被(bèi)納入了金控模拟監管試點。

1）螞蟻金服

螞蟻金服在明面(miàn)上實質控制了天弘基金和國(guó)泰産險，并且天弘基金受托管理資産規模超過(guò)1.2萬億元。

不考慮其他情形，僅從字面(miàn)要求去理解，螞蟻金服完美契合設立金控公司的所有要求。

如果納入不在五大類金融機構範圍内的支付寶、螞蟻小微小貸、螞蟻商誠小貸等金融牌照，以及很可能(néng)被(bèi)列入實質控制的網商銀行，螞蟻金服的金控特征更加突出。

在全球範圍内，螞蟻金服都(dōu)是BigTech涉足金融的典範。

2）騰訊

在明面(miàn)上，騰訊并沒(méi)有實質控制五大類五大類金融機構的任何一家。

但是，騰訊實質控制了财付通、财付通小貸、騰安基金銷售、微民保險代理等金融機構。與螞蟻金服類似，不排除監管部門穿透認定微衆銀行屬于騰訊實質控制。

基于宏觀審慎原則，考慮到财付通（微信支付）的系統重要性，以及微衆銀行的重大影響力，騰訊很可能(néng)需要成(chéng)立金控公司。

3）百度

百度和度小滿都(dōu)不存在實質控制五大類金融機構的情形。

雖然百度持股百信銀行30%股份，但是中信銀行持有70%，因此百信銀行屬于根正苗紅的國(guó)有控股銀行。

度小滿實質控制第三方支付、網絡小貸、基金銷售、保險經(jīng)紀等牌照，但其業務規模與影響力與騰訊和螞蟻差距較大；度小滿還(hái)持有哈銀消費金融公司30%股份。

整體上，百度/度小滿設立金控公司的可能(néng)性相對(duì)偏小，但是度小滿的消費金融業務（助貸業務）會(huì)是一個觸發(fā)宏觀審慎條款的重要變量。

4）京東

京東和京東數科亦沒(méi)有實際控制任何一家五大類金融機構。哪怕安聯财險改名爲京東安聯，安聯集團依然持股50%，并牢牢掌控著(zhe)董事(shì)會(huì)。

與度小滿類似，京東數科實質控制了第三方支付、網絡小貸、基金銷售、保險經(jīng)紀等牌照，京東支付和京東白條具有一定的市場影響力。

所以，京東/京東數科大概率不用設立金控公司，但是支付業務和白條業務同樣(yàng)有可能(néng)觸發(fā)宏觀審慎條款。

5）蘇甯

與螞蟻和騰訊類似，蘇甯持有蘇甯銀行30%股份，并持有蘇甯消費金融公司49%股份。

同時，蘇甯金服持有第三方支付、網絡小貸、基金銷售和保險銷售等牌照。

哪怕被(bèi)認定爲實質控制，不管蘇甯銀行還(hái)是蘇甯消費金融，資産規模都(dōu)不大；蘇甯的其他金融業務，規模同樣(yàng)相對(duì)有限。

因此，蘇甯集團入選模拟監管試點，或許體現了宏觀審慎監管要求。

4. BigTech與反壟斷

在監管機制上，央行依法對(duì)金控公司實施監管，審查批準金控公司的設立、變更、終止以及業務範圍；銀保監會(huì)和證監會(huì)依法對(duì)金控公司所控股金融機構實施監管；财政部負責金控公司财務制度管理。

這(zhè)一體制整體類似于美國(guó)的傘形監管制度，即由美聯儲對(duì)金控公司進(jìn)行監管，子公司則按照業務類型分别接受貨币監理署、證券交易委員會(huì)、州保險廳等的功能(néng)監管。

縱觀《辦法》全文， 其核心在于第五條所述的監管理念和原則：

中國(guó)人民銀行會(huì)同相關部門按照實質重于形式原則，對(duì)金融控股集團的資本、行爲及風險進(jìn)行全面(miàn)、持續、穿透監管，防範金融風險跨行業、跨市場傳遞。

基于上述原則，《辦法》從資本金來源、股權結構、并表管理、風險管理和關聯交易等方面(miàn)進(jìn)行了規定。

在設立金控之後(hòu)，BigTech就可以更加名正言順介入金融行業了，并有利于規範發(fā)揮協同效應。

《辦法》指出，金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間可以共享客戶信息、銷售團隊、信息技術系統、運營後(hòu)台、營業場所等資源，發(fā)揮協同效應。

與此同時，《辦法》要求，在開(kāi)展業務協同時，金融控股公司、其所控股機構應當依法以合同等形式明确風險承擔主體，防止風險責任不清、交叉傳染及利益沖突。

針對(duì)BigTech，央行在《辦法》中留了“小心機”。

第十一條，金融控股公司的控股股東或實際控制人不得存在以下情形：（三）濫用市場壟斷地位或者技術優勢開(kāi)展不正當競争。

第四十七條，金融控股公司對(duì)所控股金融機構、金融控股集團造成(chéng)重大風險，并可能(néng)影響金融穩定、嚴重擾亂金融秩序、損害公衆利益的，央行可以區别情形，對(duì)金融控股公司采取下列處置措施：（七）必要時提請國(guó)務院反壟斷部門啓動反壟斷調查，依法作出處理決定。

這(zhè)兩(liǎng)條放在一起(qǐ)，可以看到監管部門對(duì)BigTech憑借技術優勢赢者通吃的警惕，乃至將(jiāng)反壟斷這(zhè)一“大殺器”納入了工具箱。

央行前行長(cháng)周小川在今年多次公開(kāi)發(fā)聲，警示BigTech赢者通吃的風險。他認爲，如果用傾銷和補貼的辦法來搶占市場份額，先實現自己成(chéng)爲“赢者”，然後(hòu)再把其他的競争者打掉或兼并掉，這(zhè)種(zhǒng)做法會(huì)導緻不公平競争，有可能(néng)造成(chéng)重大的市場扭曲，事(shì)後(hòu)會(huì)造成(chéng)損失。