作者：杜川、林潔琛  

來源：第一财經(jīng)

金融控股公司正式迎來準入決定和管理辦法，中國(guó)金融領域監管再邁曆史性一步。

9月13日，國(guó)務院正式發(fā)布《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（下稱《準入決定》），同日，央行公布《金融控股公司監督管理試行辦法》（下稱《金控辦法》），兩(liǎng)個文件都(dōu)將(jiāng)在2020年11月1日起(qǐ)施行。

“總體看，《金控辦法》對(duì)金融機構、非金融企業和金融市場的影響正面(miàn)。”央行有關負責人表示，對(duì)金融控股公司實施市場準入管理，主要考慮：一是金融控股公司往往規模大、業務多元化、關聯度較高，跨機構、跨市場、跨行業、跨區域經(jīng)營，關系到國(guó)家金融安全和社會(huì)公共利益，需要實施市場準入予以規範；二是設立明确的行政許可，是對(duì)金融控股公司依法監管的重要環節，有利于全方位推動金融控股公司依法合規開(kāi)展經(jīng)營，防範風險交叉傳染；三是體現了金融業是特許經(jīng)營行業和依法準入的監管理念，也符合主要國(guó)家和地區的通行做法。

西南财經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院數字經(jīng)濟研究中心主任陳文對(duì)第一财經(jīng)記者表示，《金控辦法》整體還(hái)是穿透式的管資本，規範限制關聯交易，以及在機構監管的現有格局下，由央行牽頭填補監管空白，防止監管套利，從而有效防範金融風險。

金控集團實施準入

根據《準入決定》和《金控辦法》内容，金融控股公司是指，依法設立，控股或實際控制兩(liǎng)個或兩(liǎng)個以上不同類型金融機構，自身僅開(kāi)展股權投資管理、不直接從事(shì)商業性經(jīng)營活動的有限責任公司或股份有限公司。

兩(liǎng)個文件的重點内容如下：

1、監管範圍：明确非金融企業、自然人以及經(jīng)認可的法人控股或者實際控制兩(liǎng)個或者兩(liǎng)個以上不同類型金融機構，具有本決定規定情形的，應當向(xiàng)中國(guó)人民銀行提出申請，經(jīng)批準設立金融控股公司。

2、金控集團申請的必要條件：旗下如包含商業銀行則資産規模不少于5000億元；如不包含商業銀行，則非銀行金融機構總資産不低于1000億元，或受托資産規模不低于5000億元等；如并表總資産的比重達到或超過(guò)85%，可申請專門設立金融控股公司，也可由企業集團母公司直接申請成(chéng)爲金融控股公司。

3、股權結構：應當簡明、清晰、可穿透，法人層級合理，與自身資本規模、經(jīng)營管理能(néng)力和風險管控水平相适應，其所控股機構不得反向(xiàng)持股、交叉持股；所控股金融機構不得再成(chéng)爲其他類型金融機構的主要股東，但金融機構控股與自身同類型的或者屬于業務延伸的金融機構并經(jīng)金融管理部門認可的除外。

4、申請設立需滿足：實繳注冊資本額不低于人民币50億元，且不低于所直接控股金融機構注冊資本總和的50%。

北京金融控股集團黨委書記、董事(shì)長(cháng)範文仲表示，《金控辦法》按照宏觀審慎管理的理念，對(duì)非金融企業投資形成(chéng)的金控公司依法準入，實施監管，將(jiāng)市場準入作爲防控風險的第一道(dào)門檻，設立了明确的準入條件；其次，通過(guò)正負面(miàn)清單方式，嚴格了股東資質監管，在核心主業、公司治理、财務狀況、股權結構、風險管理等方面(miàn)提出要求，并區分不同類型股東，實施差異化安排，對(duì)控股股東和實際控制人提出更高的要求。

此外，《金控辦法》對(duì)金控公司的股權結構、公司治理和風險管理提出了規範要求，要求金控公司具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，與自身資本規模、經(jīng)營管理能(néng)力和風險管理水平相适應，不得反向(xiàng)持股、交叉持股；要求金控公司完善公司治理結構，依法參與所控股機構的法人治理，不幹預所控股機構的獨立自主經(jīng)營；要求金控公司加強全面(miàn)風險管理，強化公司治理和關聯交易監管，完善風險“防火牆”制度，允許在控制風險的前提下發(fā)揮集團内部的協同效應。

範文仲表示，這(zhè)些規定對(duì)于規範金控公司經(jīng)營發(fā)展、遏制資金向(xiàng)金融領域盲目擴張、提升金融服務實體經(jīng)濟的能(néng)力、防範區域性系統性金融風險具有重要意義。

民營金控迎大考

随著(zhe)金融創新和混業經(jīng)營的逐步發(fā)展，目前我國(guó)已形成(chéng)多種(zhǒng)形式的金控公司。其中，對(duì)于民營金控、金融科技企業的監管，市場格外關注。

新發(fā)布的《金控辦法》中第六條詳細規定了“非金融企業設立金融控股公司”的三種(zhǒng)情形，并明确規定：如果企業集團内的金融資産占集團并表總資産的比重達到或超過(guò)85%的，可申請專門設立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機構共同構成(chéng)金融控股集團；也可按照本辦法規定的設立金融控股公司的同等條件，由企業集團母公司直接申請成(chéng)爲金融控股公司，企業集團整體被(bèi)認定爲金融控股集團，金融資産占集團并表總資産的比重應當持續達到或超過(guò)85%。

這(zhè)意味著(zhe)，金融資産占比是否達到或者超過(guò)85%，將(jiāng)成(chéng)爲各家公司确定金控方案的關鍵指标。根據第一财經(jīng)記者梳理，目前，非金融企業投資控股兩(liǎng)種(zhǒng)或兩(liǎng)種(zhǒng)以上類型金融機構形成(chéng)的金融控股公司，主要分爲5類：國(guó)有大型企業集團，如中信集團；地方金控集團，如天津泰達集團；央企金控集團，如招商局金融集團；民營金控集團如複星國(guó)際；以及互聯網企業，如螞蟻金服等。

中央财經(jīng)大學(xué)教授、中國(guó)互聯網經(jīng)濟研究學(xué)院副院長(cháng)歐陽日輝表示，金融服務實體經(jīng)濟，金融風險與實體經(jīng)濟要設立防火牆。金融控股監管的一個目标是對(duì)于實業和金融業務放在一起(qǐ)的集團公司，要求二者分開(kāi)，以實現風險隔離；規定金融資産達到85%或以上的公司，才可以通過(guò)整體改造爲金控集團接受監管，是審慎合理的。

《金控辦法》覆蓋廣泛，對(duì)于金融科技企業監管的核心則在于“姓金融”還(hái)是“姓科技”。此前，很多民營金控集團問題頻發(fā)，民營金控持牌監管問題也較爲迫切。随著(zhe)監管推進(jìn)，一些金融科技企業紛紛更改名稱及主營業務方向(xiàng)，比如，“螞蟻金服”更名爲“螞蟻科技”、“京東金融”更名爲“京東數科”。

2018年5月，監管部門選擇招商局集團、上海國(guó)際集團、北京金控公司、螞蟻金服和蘇甯集團5家企業開(kāi)展模拟監管試點。

中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授楊東認爲，試點機構已經(jīng)積累了很多監管和合規經(jīng)驗。正式出台的《金控辦法》在核心條款上與此前的征求意見稿基本一緻，由此分析，新規不會(huì)對(duì)這(zhè)類公司的相關業務模式産生大的影響。

上海金融與法律研究院院長(cháng)傅蔚岡表示，金控新規具有很強的包容性，在業務層面(miàn)沒(méi)有新增太多監管條件，也沒(méi)有對(duì)具體業務進(jìn)行幹涉。對(duì)金融科技企業業務模式的影響主要看是否對(duì)資本、杠杆率有額外要求，以及對(duì)聯營模式是否有影響。

不過(guò)，陳文也表示，對(duì)于民營産業資本而言，一方面(miàn)，構建金融闆塊的監管合規成(chéng)本加大，部分民營産業資本可能(néng)會(huì)清退金融牌照，也有部分可能(néng)通過(guò)自然人馬甲公司代持等更具有隐蔽性的方式持有金融機構股權，這(zhè)方面(miàn)還(hái)需要監管更爲嚴格排查金融機構股東背景；另一方面(miàn)，由于相應監管空白填補，風險得到有效控制，且在金融牌照對(duì)外開(kāi)放申請的背景下，金融牌照對(duì)民資開(kāi)放也是應有之義，後(hòu)續金融牌照的對(duì)内開(kāi)放也可能(néng)因爲規則制定的完善而得到提速。

提高違規懲處

近年來，我國(guó)一些大型金融機構開(kāi)展跨業投資，形成(chéng)了金融集團，還(hái)有部分非金融企業投資控股了多家多類金融機構，成(chéng)爲事(shì)實上的金融控股公司。其中，一些實力較強、經(jīng)營規範的機構通過(guò)這(zhè)種(zhǒng)模式，優化了資源配置，降低了成(chéng)本，豐富和完善了金融服務，有利于滿足各類企業和消費者的需求，提升金融服務實體經(jīng)濟的能(néng)力。但在實踐中，也有少部分企業盲目向(xiàng)金融業擴張，隔離機制缺失，風險不斷累積。

早在2018年，央行行長(cháng)易綱就明确指出金控集團的市場亂象：“少數野蠻生長(cháng)的金融控股集團存在著(zhe)較大風險，抽逃資本、循環注資、虛假注資，以及通過(guò)不正當的關聯交易進(jìn)行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業态的傳染風險。”

《準入決定》和《金控辦法》同日出爐，意味著(zhe)金融控股公司即將(jiāng)進(jìn)入正式監管期。值得注意的是，與征求意見稿内容相比，《金控辦法》提高了對(duì)違規行爲的處罰金額。

《金控辦法》規定，金融控股公司的發(fā)起(qǐ)人、控股股東、實際控制人、金融控股公司違反相關規定，將(jiāng)被(bèi)沒(méi)收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下罰款（公司爲1倍以上10倍以下），沒(méi)有違法所得或違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下罰款（公司爲100萬元以上1000萬元以下罰款）等。而此前，征求意見稿規定對(duì)單位或個人給予警告、處3萬元以下的罰款。

央行有關負責人表示，《金控辦法》提高了對(duì)違規行爲的罰款金額，這(zhè)有利于促進(jìn)金融控股公司及相關人員樹立依法合規的經(jīng)營和從業理念，營造公平的競争環境，維護金融穩定，保護公衆利益。

範文仲建議，在《金控辦法》實施前期，金控公司準入管理及優化金融布局方面(miàn)應堅持審慎原則，把握節奏，防止一哄而上。另外，在加強政策支持方面(miàn)，鼓勵地方政府以落實《金控辦法》爲契機，對(duì)金融資源進(jìn)行優化整合，提高服務實體經(jīng)濟的能(néng)力。在此過(guò)程中，對(duì)承擔國(guó)有金融資本運營職能(néng)的平台，以及爲貫徹落實金控監管辦法新設的金控公司，可考慮對(duì)其投資金融機構數量、持股比例等方面(miàn)給予有針對(duì)性的安排，并科學(xué)把握金融監管政策中相關限制性規定與《金控辦法》要求的機構控制力之間的合理平衡。