文：肖飒（大成(chéng)律師事(shì)務所）
來源：未央網

有媒體將(jiāng)網傳《網絡借貸信息中介機構有條件備案試點工作方案》（以下簡稱“試點工作方案”）比喻成(chéng)“核彈”。沒(méi)錯，關注度确實驚人，畢竟現存的1000餘家P2P網貸平台要爲這(zhè)個目标拼搏。

我們基于“消金時代”流出的網絡版本，根據個人經(jīng)驗和多年觀察，爲大家提幾點細節問題，僅供老友參考。

試點工作方案的基調是：防範重大風險攻堅戰，也就是說，備案不是主流，而是配合防範風險大局的一種(zhǒng)方法，給予部分P2P平台一個出口和希望。

最晚2019年6月底，各地市會(huì)開(kāi)啓相關備案啓動工作，今年年底完成(chéng)少量備案工作，既然是“試點”，那麼(me)其數量級可想而知。

在P2P比較集中的區域，競争將(jiāng)進(jìn)入白熱化，最終誰能(néng)夠成(chéng)爲第一批，不一定與我們的猜測相仿，也許是風險程度較小，曆史包袱較輕，符合合規标準的幸運兒。

2020年，全國(guó)範圍内完成(chéng)存量網貸機構備案登記工作，我們認爲在複雜的現實條件下，明年底是否能(néng)完全解決存量P2P平台備案工作，難度較大。

随著(zhe)市場出清，“老台子”的潛在風險逐漸暴露，單獨從以往經(jīng)驗判斷，已經(jīng)很難準确預測誰能(néng)頂到最後(hòu)，平台财務上、人員上的種(zhǒng)種(zhǒng)瑕疵，可能(néng)已經(jīng)形成(chéng)黑洞，積重難返。

但可以預見的是2020年底之後(hòu)，還(hái)沒(méi)有備案成(chéng)功的平台，將(jiāng)面(miàn)臨嚴峻的考驗，屆時是否會(huì)出現對(duì)不合規平台“統一收網”的情況，值得研究。

試點工作方案中，對(duì)于“全國(guó)經(jīng)營機構”的定義是：任一出借人、借款人、網貸機構經(jīng)營地與網貸機構注冊地不在同一省級區域。“經(jīng)中央金融監督管理部門評估後(hòu)，由網貸機構注冊地省級地方金融監管部門備案登記，并負責日常監管。”

通過(guò)全國(guó)經(jīng)營機構的内涵，我們可以較爲清晰地判斷，目前尚在運營的1000餘家P2P網貸平台絕大多數屬于此類，而非單一省級區域經(jīng)營結構。

打破平衡的主要是：出借人的全球化，互聯網時代的特點是出借人可以來自全國(guó)各地，甚至全球各地，據我們觀察，很少有平台對(duì)自家出借人做省内KYC，也就是說未來競争最激烈的賽道(dào)還(hái)是全國(guó)經(jīng)營機構的備案。

我們認爲，中國(guó)互聯網金融協會(huì)的作用將(jiāng)逐漸凸顯，“中央金融監管部門”有可能(néng)將(jiāng)相關工作授權給協會(huì)，其評估將(jiāng)成(chéng)爲首輪篩選的重頭戲；其次，省級金融監管部門負責備案登記和日常監管，請注意，此處沒(méi)有市區一級的監管機構，也就是說省級金融監管部門是負責人。

同時，省級金融監管部門是否還(hái)要進(jìn)行二次評估核查等，沒(méi)有明确說明，在實踐中需要考量減輕企業負擔等問題。

外國(guó)法人機構很難成(chéng)爲P2P網貸平台的股東，以往用美金投在國(guó)内的海外實體，請在6個月内盡快處理股權關系，變更爲“境内非金融企業法人”。

股東不能(néng)同時擁有兩(liǎng)個或兩(liǎng)個以上的待備案平台。在實踐中，飒姐發(fā)現某些資金實力強悍的财團或自然人實際上控制著(zhe)多個P2P平台，在去年年中甚至出現了一人手上掌控十幾個平台的情況，這(zhè)種(zhǒng)情況容易出現自融、“串聯”、道(dào)德風險等嚴重問題。

财務指标：最近3個會(huì)計年度連續盈利；年終分配後(hòu)淨資産達到總資産30%以上，權益性投資餘額不超過(guò)淨資産50%的要求；連續經(jīng)營5年以上，無失信記錄和納稅罰款記錄。

請注意，納稅罰款記錄可能(néng)會(huì)卡掉一些股東，諸位P2P平台在尋找“粗腿”時，切勿忽略這(zhè)一細節。

債權轉讓區分爲通過(guò)債轉拆分債權和出借人之間的債轉。

前者，被(bèi)明令禁止，不得通過(guò)債權轉讓模式拆分債權、進(jìn)行期限錯配，不得通過(guò)債權轉讓變相開(kāi)展類資産證券化業務，不得由自身或關聯方承接出借人轉讓的債權，不得以任何方式承諾或變相承諾債權轉讓成(chéng)功。

後(hòu)者，次數受到嚴格限制，同一網貸平台出借人之間債權轉讓次數不得超過(guò)3次（自債權成(chéng)立起(qǐ)算），不同網貸平台的出借人之間不得進(jìn)行債權轉讓。

同時，禁止了自動投标或其他委托投标業務。此前，有些創新的平台，試圖打通各個P2P平台之間的債權包，試點工作方案中明确予以否定。自動投标等号稱類智能(néng)投顧的業務，也就此确定地壽終正寝。

“上限”爲：自然人出借人在同一網貸機構的出借餘額不得超過(guò)人民币20萬元，在不同網貸機構合計出借餘額不得超過(guò)人民币50萬元。自然人出借人在同一平台或不同平台累計出借總餘額超過(guò)5萬元的，應提供個人或家庭收入的相關證明。

坊間也在讨論如上“上限”，有些網貸出借人認爲數額太少了，應該再放開(kāi)一些權限，對(duì)此我們不知該如何相勸，維權的時候大家怎麼(me)不想想這(zhè)些。

“賺了利息就高興，折了本金來罵娘”，這(zhè)責任誰也背負不起(qǐ)，與其如此，還(hái)不如限縮權限，讓金融消費者在自己能(néng)承受的小額範圍内操作。

上限，很可能(néng)就是考慮到在損失後(hòu)自然人的承受能(néng)力而設置的，這(zhè)可以理解。文件一旦正式發(fā)布後(hòu)，還(hái)要嚴格執行。

至于風險準備金，我們認爲與“上限”原理類似，鑒于與先前策略有些許相左，我們不揣測，還(hái)是建議專業保險機構介入其中，更合規。