文：歐陽劍環

來源：中國(guó)證券報  

中國(guó)銀保監會(huì)17日發(fā)布《銀行保險機構大股東行爲監管辦法（試行）》（征求意見稿），旨在完善銀行保險機構公司治理，加強股東股權監管，有效防範金融風險。《辦法》拟嚴格規範約束大股東行爲，明确禁止大股東不當幹預銀行保險機構正常經(jīng)營、委托他人或接受他人委托參加股東大會(huì)、用股權爲非關聯方的債務提供擔保等。大股東質押銀行保險機構股權數量超過(guò)其所持股權數量的50%時，大股東及其所提名董事(shì)不得行使在股東（大）會(huì)和董事(shì)會(huì)上的表決權。

入股資金爲來源合法自有資金

《辦法》拟明确大股東的定義，符合下列條件之一，即爲銀行保險機構大股東。

一是持有國(guó)有控股大型商業銀行、全國(guó)性股份制商業銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構、金融資産管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構15%以上股權的；二是持有城市商業銀行、農村商業銀行等機構10%以上股權的；三是實際持有銀行保險機構股權最多的（含持股數量相同的股東）；四是提名董事(shì)、監事(shì)合計兩(liǎng)名以上的；五是銀行保險機構董事(shì)會(huì)認爲對(duì)銀行保險機構經(jīng)營管理有控制性影響的；六是銀保監會(huì)或其派出機構認定的其他情形。

在持股行爲方面(miàn)，《辦法》拟對(duì)大股東提出多項具體要求。對(duì)于入股資金，《辦法》要求，大股東應當使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。

在股權關系方面(miàn)，大股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯關系或者一緻行動關系，确保股權關系真實、透明，嚴禁隐藏實際控制人、隐瞞關聯關系、股權代持、私下協議等違法違規行爲。

《辦法》拟要求，大股東質押銀行保險機構股權數量超過(guò)其所持股權數量的50%時，大股東及其所提名董事(shì)不得行使在股東（大）會(huì)和董事(shì)會(huì)上的表決權。對(duì)信托公司、特定類型金融機構另有規定的，從其規定。

嚴禁不當幹預機構正常經(jīng)營

《辦法》拟嚴格規範約束大股東行爲，明确禁止大股東不當幹預銀行保險機構正常經(jīng)營、利用持牌機構名義進(jìn)行不當宣傳、用股權爲非關聯方的債務提供擔保等。

在表決權委托方面(miàn)，《辦法》拟規定，大股東可以委托代理人參加股東（大）會(huì)，但代理人不得爲本單位及其關聯方、一緻行動人以外的人員。大股東不得接受其他非關聯方、一緻行動人的股東委托參加股東（大）會(huì)。

《辦法》拟強化大股東責任義務，包括要求大股東主動學(xué)習了解監管規定和政策，配合開(kāi)展關聯交易動态管理，制定完善内部工作程序等。

在利潤分配方面(miàn)，大股東應當支持銀行保險機構根據自身經(jīng)營狀況、風險狀況、資本規劃以及市場環境調整利潤分配政策，平衡好(hǎo)現金分紅和資本補充的關系。

銀行保險機構存在下列情形之一的，大股東應支持其減少或不進(jìn)行現金分紅：一是資本充足率不符合監管要求或償付能(néng)力不達标的；二是公司治理評估結果低于C級或監管評級低于3級的；三是貸款損失準備低于監管要求或不良貸款率較高的；四是銀行保險機構存在重大風險事(shì)件、重大違法違規情形的；五是銀保監會(huì)及其派出機構認爲不應分紅的其他情形。